开山股份:关于对浙江证监局监管问询函回复的


更新时间:2021-09-23

  www.symodo.com。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“开山股份”、“公司”)于2021年1月7日收到浙江证监局下发的《监管问询函》(浙证监公司字【2021】2号,以下简称“问询函”)。公司收到问询函后高度重视,及时组织公司人员对问询函涉及的事项向控股股东及相关人员了解核实,并会同年度财务报告审计机构、法律顾问及保荐机构对问询函所涉相关事项进行认真分析、梳理,现对问询函提出的问题作如下回复:

  一、请你公司对经营独立性进行自查,并由法律顾问、保荐机构对开山控股集团股份有限公司(以下简称“开山集团”)及其子公司与你公司在人员使用、财务收支方面是否独立、生产经营是否存在占用公司资源发表专项意见。

  一、开山集团及其子公司与公司在人员使用、财务收支方面是否独立、生产经营是否存在占用公司资源的情况

  1、经自查,2020年2月,公司下属子公司浙江开山恺雷滤清器有限公司(以下简称“恺雷滤清器”)聘用一名财务人员,该财务人员受聘恺雷滤清器前从事开山集团下属企业浙江开山联合节能科技服务有限公司(以下简称“开山联合”)的财务会计工作,因开山联合财务会计聘用事宜未落实而暂时无法移交相关工作,导致其在2020年2月至12月任职恺雷滤清器期间兼任集团公司下属企业开山联合的会计工作,但该名财务人员兼职期间未在开山联合领取薪酬或获得其他形式

  的报酬。2021年1月开山联合已聘用独立的财务会计,该名财务人员已不再兼职开山联合财务工作。公司将加强下属子公司财务人员管理,杜绝类似情况再次发生。

  2、公司主要产品为空气压缩机,广泛应用于机械制造、矿山、冶金、石化、地热等行业。截至2020年12月31日,公司及下属公司国内销售业务员(不含售后)49人,主要负责空气压缩机产品在国内经销渠道的开拓和管理。开山集团下属公司浙江开山重工股份有限公司(以下简称“开山重工”)主要产品为钻车、凿岩机等矿山机械。2020年12月31日,开山重工拥有销售人员16人。鉴于在产品、对应技术要求、下游应用及终端客户类型等方面均存在差异,公司与开山重工均已建立了各自的销售体系和销售团队。

  近年来开山重工为加快拓展业务进展,对提供业务机会的外部人员也给予相应的业务介绍费提成。经自查,2019年至2020年,公司有17个销售人员因向开山重工提供业务信息在开山重工取得从几千元到几万元不等的业务介绍费提成,两年合计涉及金额分别为58.90万元和24.84万元。

  上述公司业务员为开山重工提供业务信息的行为客观上并未导致公司利益受损,所涉业务费金额较小,占到公司及开山重工销售费用的比例均很低,未对公司销售的独立性构成重大影响。今后公司将加强对公司业务人员的管理,督促公司业务人员专注本职工作,杜绝从关联公司收取业务费等影响公司独立性的行为。

  3、公司和开山重工拥有各自独立的成品仓库,员工分别为16人和12人,负责产成品从各自成品仓库装箱出运过程中的调度、发货、跟车、装卸等。经自查,公司成品仓库负责人统一负责两家公司装卸的工作量统计,存在管理混同的不规范情形。但公司和开山重工与各自的成品仓库员工签订劳动合同,并计件支付劳动报酬,双方均不存在为对方公司支付员工劳动报酬的情形。公司自2021年1月将开山重工成品仓库装卸工作量统计交由开山重工独立管理,杜绝成品仓库员工管理上的混同情形。

  4、经自查,开山集团聘用的1名行政人员基于公司的部分偶发性项目而承担相关组织协调工作,例如联系、组织拍摄宣传片等,相关差旅等费用由公司承担。2019年和2020年,涉及该名行政人员的费用报销分别为2.19万元和2.97万元。

  5、经自查,公司及下属公司聘用驾驶员2名,主要为公司及下属公司提供服务;开山集团聘用驾驶员1名,主要为开山集团及下属公司提供服务。在用车紧张的情况下客观上存在驾驶员混同使用的情况,但各公司用车发生的交通差旅费用均由用车单位承担,不存在由公司承担开山集团及子公司交通差旅费或情形。

  除上述事项外,公司与开山集团及下属公司的员工基本保持独立,不存在严重的人员独立性缺陷,前述财务人员兼职、个别人员使用混同等不规范行为未对上市公司构成重大不利影响。

  针对上述公司与开山集团及其关联方员工使用的不规范行为,公司将强调实质重于形式,严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》要求,规范兼职、人员使用混同行为,确保公司人员与开山集团及其关联方保持独立性。

  因公司境外地热项目前期谈判、原神心海圣遗物怎么搭配 原神心海主C圣遗物推荐 2021-09-22。收购、融资等存在一定的不确定性,为降低公司及境外地热子公司的经营风险,开山集团承担了公司部分员工的境外差旅费以及开展境外地热业务主体 PT Sorik Marapi Geothermal Power、Open Mountain Energy LLC等相关融资、前期咨询费用。2019年度涉及金额362.3万元,其中:差旅费96.7万元,咨询费265.6万元;对2019年度开山集团垫付费用由公司进行了更正,补计提入公司费用挂账应付开山集团。

  开山集团为公司承担该部分费用存在偶发性,且金额占公司利润总额的比例极小,公司已对2019年度发生的垫付费用作了纠正规范。

  针对前述开山集团代垫公司费用的不规范行为,公司将严格按照企业会计准则以及相关法规要求,对财务管理相关制度以及流程进行修改完善,针对各项费用按照企业会计准则中实质重于形式,杜绝再次发生开山集团代垫公司费用的情况。

  开山集团主要从事实业投资,开山集团及其下属企业目前没有从事与公司相同或相近的业务。开山集团下属企业独立开展生产经营,建立了独立的研发、生产、销售体系,不存在占用公司资源的情形。

  园的房产和土地使用权主要归属于公司及子公司浙江开山压力容器有限公司,部分为开山集团;二园的房产和土地使用权归属于开山集团,由开山集团及开山重工使用;三园的房产和土地使用权归属于公司和合营企业浙江开山银轮换热器有限公司。开山重工因生产规模扩大,其下属子公司浙江开山钎具有限公司(以下简称“开山钎具”)向公司租赁了一园5108.15平方米的厂房,租赁期限自2020年1月1日至2021年12月31日止,参照市场租金价格,确定月租金每平方米6元(含税)。

  开山钎具与公司的前述关联交易包含在《关于公司2020年度日常性关联交易计划的议案》的金额内,并经公司2019年度股东大会审议通过,履行了关联交易的决策程序。

  综上,开山集团及其子公司与公司在人员使用、财务收支方面存在不规范情形,但未对公司独立性构成重大不利影响,不存在开山集团及其子公司占用上市公司资源的情形。

  经核查,法律顾问及保荐机构认为:公司与开山集团及其子公司在人员使用、财务收支方面存在不规范情形,但未对上市公司独立性构成重大不利影响,不存在开山集团及其子公司占用上市公司资源的情形。

  二、开山集团子公司浙江开山联合节能科技服务有限公司(以下简称“开山联合”)主要从你公司采购螺杆机、冷干机等设备,部分设备直接对外出售,部分设备用于向第三方客户提供节能和供气服务。请核查下列事项并请年报审计机构发表鉴证意见:2019年度、2020年度开山联合的员工人数、业务类型、具体产品和技术服务、各类业务毛利、从你公司购入的产品数量和金额、你公司同类产品对外售价。请法律顾问、保荐机构对开山联合是否与你公司存在同业竞争、是否存在占用公司资源发表专项意见。

  一、2019年度、2020年度开山联合的员工人数、业务类型、具体产品和技术服务、各类业务毛利、从你公司购入的产品数量和金额、你公司同类产品对外售价

  浙江开山联合节能科技服务有限公司(以下简称开山联合)成立于2015年10月,注册资本5000万元,由开山控股集团股份有限公司及叶德炎等37位自然人共同投资,2019年12月31日,开山集团持股开山联合79%的股权。2020年12月变更为开山集团持有100%股权。

  经营范围:节能技术推广;合同能源管理服务;机械设备、电气设备销售;货物及技术进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。

  截至2020年末和2019年末,开山联合员工人数分别为8人和9人,其中2020年包括:技术、业务及财务人员5人、售后运维指导与服务人员3人。

  开山联合主要从事包括合同能源管理业务在内的节能技术服务,具体而言:开山联合为终端用户提供一揽子综合节能解决方案,根据节能效果(能耗节约量或能耗量)向客户收取节能服务费,合作期满后节能设备无偿转让给终端客户;开山联合所提供的节能设备主要来自向开山股份采购的压缩机设备。在推进节能服务过程中,若终端客户认为一次性买断更新设备更有利,也存在要求直接采购节能设备的情况,则由开山联合向开山股份采购整机设备增加一定价差后销售给客户。

  2020年,2019年开山联合综合毛利率分别为43.88%和42.44%,主要系节能服务业务毛利率较高,节能服务业务毛利率水平较高与业务模式有关,剔除销售费用等期间费用以后,两年开山联合的销售净利率分别为9.31%和9.84%。

  经比较公司向开山联合及独立第三方销售螺杆机的主要型号产品的单价,开山股份向开山联合及独立第三方销售价格差异较小。

  开山股份公司向开山联合节能销售空压机产品毛利率与公司对外销售的毛利率差异基本在5%以内,价格差异较小且具备合理性,关联交易定价公允。

  开山联合成立时,考虑到合同能源管理业务模式为全新的业务模式,在缺乏项目经验的情况下,存在初始投资大、投资回收期较长且可能因客户经营不善、诚信问题等导致经营损失的风险较大,由开山联合从事上述新业务。开山联合通过为客户提供节能改造服务和节能一揽子解决方案,挖掘了空气压缩机市场的新需求,是对上市公司原整机设备销售的补充,定位于增量业务,与公司业务不构成同业竞争。

  销售方面,开山股份从事空气压缩机、离心机、鼓风机产品的研发与生产,销售端采取经销模式,即开山股份将产品出售给经销商,再由经销商向终端客户销售。

  而开山联合专业从事合同能源管理业务,开山联合向上市公司采购螺杆机、冷干机等设备用于向第三方客户提供节能和供气服务,开山联合就客户的节能项目进行设计、设备安装及调试,待设备验收运行后,在合同规定的年限内按约定比例与客户分享年节能效益(净发电量或节电量);第三方客户选择提前终止节能供气服务的,则开山联合将合同能源管理项目上的螺杆机、冷干机等设备直接销售给第三方客户。

  开山联合采购开山股份产品用于节能项目或销售,与开山股份属于业务上下游关系,而非重叠、直接竞争关系。

  采购方面,开山股份采购原材料用于压缩机设备的生产制造;开山联合向上市公司采购压缩机、冷干机等设备用于节能和供气服务。两者在采购内容和采购模式上均有较大差异。

  生产、研发方面,开山联合仅对节能方案进行设计,但不存在对空气压缩机设备进行生产、技术改进和研发的情形,亦不掌握与开山股份相关的核心技术,两者不存在竞争关系。

  开山联合向开山股份采购相关产品并用于节能项目及销售,与开山股份的主要供应商不存在重叠的情况。

  开山联合客户为终端用户,开山股份客户主要为经销商,因此开山联合与开山股份的主要客户不存在重叠的情况。

  开山股份与开山联合属于开山集团同一控制下独立经营的两家企业,与开山股份及其控制的其他企业之间不存在交叉持股情形。

  (四)独立运营,不存在依赖开山股份的情形,具有直接面向市场独立持续经营的能力

  开山股份与开山联合严格分开独立运营,开山股份所拥有的土地使用权、房产、知识产权及生产经营设备完全由开山股份独立享有或使用,不存在与开山联合共用的情形;开山股份未为开山联合提供担保,亦不存在资产、资金被开山联合占用的情形。

  上市公司和开山联合均独立确定各自人员的聘用、解聘,并拥有独立的管理人员及业务人员等,除2020年2月至12月开山联合财务会计由上市公司下属子公司财务人员兼职外,不存在其他人员混同的情形,也未对开山联合独立性构成重大不利影响,其具备直接面向市场独立持续经营的能力。

  审计机构已就开山联合员工人数、业务类型、具体产品和技术服务、各类业务毛利、关联交易公允性等出具鉴证意见,认为:开山股份公司与开山联合相关交易定价符合市场价格水平,交易价格具有公允性。

  产、研发等业务模式存在较大差异,不存在重叠和竞争关系;两者在主要客户、主要供应商方面不存在竞争关系;两者在历史沿革方面相互独立;两者独立运营,具备面向市场独立持续经营的能力。因此,开山联合与上市公司不存在同业竞争,不存在占用上市公司资源的情形。

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